Por que o estoque restrito é melhor do que as opções de estoque.
Muitas empresas estão preocupadas com a recomendação do Financial Accounting Standards Board (FASB) de que as opções de compra de ações sejam mostradas na folha de gastos da empresa. Especialmente as empresas de alta tecnologia e start-up estão preocupadas porque temem perder uma das suas excelentes ferramentas de recrutamento e motivação. Mas não há necessidade de se preocupar porque já existe uma melhor opção de compensação, opções de estoque restritas.
Motivação através de estoque restrito.
A emissão de ações restritas é uma ferramenta melhor motivadora do que a concessão de opções de estoque por duas razões.
Primeiro, muitos funcionários não entendem as opções de estoque. Eles não sabem que têm que tomar medidas para realizar qualquer ganho. É muito mais fácil para eles entender um período de aquisição em estoque restrito. O segundo motivo é que o estoque restrito pode não ser inútil, como as opções de estoque. Mesmo que o preço das ações caia, o estoque restrito conserva algum valor intrínseco.
A matemática é bastante simples. Uma concessão de opção de estoque com um preço de exercício de US $ 10 não tem valor quando as ações negociam em US $ 8. O estoque restrito atribuído ao negociar em US $ 10 ainda vale US $ 8. Enquanto isso, a opção de compra de ações perdeu 100% de seu valor, enquanto o estoque restrito só perdeu 20% de seu valor.
Propriedade do empregado através de estoque restrito.
Uma das vantagens que o estoque restrito tem de uma perspectiva de gestão é que, como uma ferramenta motivadora, permite que os funcionários pensem e atuem, como os proprietários. Quando um acordo de estoque restrito ganha, o empregado que recebeu o estoque restrito se torna automaticamente proprietário da empresa.
O funcionário não precisa tomar qualquer ação para se apropriar e agora tem direito a votar na reunião anual. Tornar-se um stakeholder também encoraja os funcionários a se concentrarem mais em cumprir os objetivos corporativos.
As opções de ações, por outro lado, fazem pouco para incutir um senso de propriedade e geralmente são vistas como uma aposta de alto risco que tem uma recompensa potencialmente grande.
Um funcionário pode investir alguns anos ajudando uma empresa a crescer e prosperar e ser compensado com opções de ações, mas sua lealdade é aumentar o preço das ações para que eles possam retirar e fazer um pacote. Esses funcionários geralmente escolhem ações que elevarão o preço das ações no curto prazo (para aumentar seu ganho potencial) ao invés de ter uma visão longa que, em última instância, ajuda a empresa a crescer e prosperar ao longo do tempo.
Joe Wallin.
Lei de Inicialização.
Pós-navegação.
RSUs versus estoque restrito versus opções de estoque.
Para uma fase inicial ou empresa inicial, qual o tipo de incentivo de capital é melhor? Um RSU ou um prêmio de estoque restrito ou uma opção de compra de ações?
RSUs versus estoque restrito versus opções de estoque.
A resposta curta é & # 8211; as URE geralmente não são uma boa idéia na fase inicial ou configuração da empresa inicial e se uma opção é melhor do que um prêmio de estoque restrito depende de duas coisas:
o valor justo de mercado das ações ordinárias da empresa e a capacidade do destinatário do prêmio de suportar o imposto hoje.
Por que as RSUs geralmente não fazem sentido para as primeiras empresas do estágio.
As RSUs geralmente não fazem sentido para as empresas em fase inicial porque são menos vantajosas do que as concessões ou opções de ações restritas, mas trazem muito mais complexidade. Na fase inicial, a complexidade deve ser evitada para reduzir os custos legais e contábeis.
As UREs são menos vantajosas do que as opções ou os prêmios de ações restritas devido à forma como as RSUs funcionam. Com uma RSU, o destinatário do prêmio não recebe ações ou uma opção para comprar estoque. Em vez disso, o destinatário recebe um prêmio de unidade. Não estoque, mas um prêmio de unidade. No 83 (b), a eleição pode ser feita no recebimento de um prêmio de unidade porque uma eleição de 83 (b) só pode ser feita no recebimento de ações reais. (Assim como você pode fazer uma eleição 83 (b) no recebimento de uma opção, você só pode fazer a eleição no recebimento de ações reais.)
Não há imposto devido após o recebimento de uma RSU, o que é bom, mas aqui está o problema: o prêmio da unidade estará sujeito à aquisição. Quando as unidades são adquiridas, a empresa entregará as ações de ações ao destinatário. As ações de ações entregues serão tributáveis como renda ordinária então, naquele momento. E naquele momento, o valor das ações pode ter aumentado substancialmente desde o momento em que a RSU foi concedida e os impostos devidos podem ser significativamente mais do que o destinatário esperado, ou que o destinatário possa suportar.
É por isso que, em uma empresa em fase inicial, os destinatários geralmente preferem opções de ações ou prêmios de ações restritas.
As RSUs podem e fazem muito sentido para as empresas mais maduras, especialmente as empresas públicas que podem oferecer aos destinatários a capacidade de vender imediatamente ações para financiar passivos tributários. Ou empresas que têm reservas de caixa significativas e que podem ajudar os funcionários a financiar seus impostos. Ou empresas que tenham uma oferta pública planejada no futuro razoavelmente previsível. Mas, na terra inicial, isso raramente é o caso.
A Tributação das Opções de Estoque.
As opções de compra de ações não são tributáveis após o recebimento, desde que tenham um preço justo ao mercado. Isso é bom, porque o destinatário pode diferir o imposto até o exercício da opção. As opções de compra de ações também não são tributáveis após a aquisição. Outra característica agradável das opções de compra de ações.
Uma opção de compra de ações é tributável no exercício # 8211, mas as conseqüências fiscais dependerão se a opção era uma opção de ações não estatutária ou não qualificada ou uma opção de estoque de incentivo. Eu escrevi sobre isso extensivamente em outras postagens de blog. Veja, por exemplo, ISOs vs. NQOs. Veja também, Top 6 Razões para conceder NQOs sobre ISOs.
O momento do exercício da opção de compra de ações geralmente está sob o controle do optante, pós-aquisição. As opções são boas por esse motivo, o "opcional" geralmente pode controlar a incidência do evento tributável # 8211, que é exercício. Independentemente de a opção ser um NQO ou um ISO, o período de retenção de ganhos de capital não começa até o exercício.
A tributação dos prêmios de ações restritas.
Os prêmios de ações restritas podem ser tributáveis após o recebimento ao fazer uma eleição de 83 (b) ou serão tributáveis após a aquisição se nenhuma eleição 83 (b) for feita. Ambas as situações são problemáticas. Às vezes, um destinatário do prêmio pode pagar o imposto devido se fizerem uma eleição 83 (b) após o recebimento das ações. E às vezes, um destinatário do prêmio pode pagar o imposto devido quando as ações são adquiridas.
Assim, ao considerar se conceder a alguém um prêmio de ações ou uma opção de compra de ações, é uma boa idéia para as empresas considerar a capacidade do destinatário para pagar impostos hoje. Se o valor do estoque da empresa é muito baixo, de modo que um prêmio de ações não dê origem a esse imposto hoje, os prêmios de ações podem ser agradáveis porque o destinatário pode receber ações e começar seu capital ganhe o período de espera imediatamente.
O que você deveria fazer?
Uma coisa que você pode fazer é pressionar seus representantes do Congresso para mudar a lei.
& # 8220; eu não acredito que haja uma maneira ótima de emitir equidade dos empregados neste momento. Cada uma das três escolhas; opções, estoque restrito e RSUs, tem benefícios e detrimentos. & # 8221;
O que o Congresso poderia fazer? Como Dan Lear e eu escrevemos, eles poderiam fazer a transferência de estoque não tributável no contexto do empregador / empregado para ações de empresas privadas ilíquidas.
Tabela que resume algumas das diferenças em tipos de prêmios.
Declaração de advertência / advertência generalizada.
É sempre aconselhável consultar assessores fiscais e advogados na avaliação dos detalhes dos documentos do prêmio de incentivo à equidade. Os documentos de prêmios variam amplamente na natureza, especialmente os documentos de prêmio RSU. E esta publicação de blog fez suposições simplificadoras que podem não se aplicar na sua situação particular. Boa sorte e divirta-se lá fora!
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Pós-navegação.
Este é Joe excelente. Eu acho que o seu resumo dá às pessoas uma base para decidir o que faz o melhor sentido. O fato é que não existe um & # 8220; one-size-fits-all & # 8221; Para as empresas e educação cuidadosa e consideração deve ser parte do processo. Eu sempre achei que uma decisão detalhada com um conselheiro fiscal e um advogado permitem o melhor resultado final.
De um modo geral, acho que uma modificação de 409 (a) faz muito bom senso como uma maneira de evitar a "penalização" e # 8221; empresas e seus empregados nos estágios iniciais do crescimento, onde o capital é precioso.
Grande coisa, Joe. Outro grande problema para startups e prêmios de equidade é documentá-los corretamente e em tempo real! Eles precisam ser tratados com o mesmo cuidado que as emissões de ações.
Obrigado Bill. Você está morto logo. Casualmente, abordar as opções de estoque pode ser um desastre.
Eu acho que o Congresso deve revogar o 409A, uma vez que se aplica às empresas iniciais e iniciantes.
Muitas vezes vejo esse conselho para encontrar um bom conselheiro fiscal ou advogado para esse tipo de coisa. Mas vejo muito menos conselhos sobre como escolher um profissional desse tipo. Qual é o custo esperado para analisar a situação financeira do empregado de inicialização típico?
Advogado de Silicon Hills.
um Texas Startup Lawyer ajuda Startups e Founders fora do Vale do Silício a navegar Startup Law & amp; VC.
Alugadas antecipadas: opções ou ações?
Nutshell: Enquanto o caminho de equidade convencional de uma partida é para emitir (i) estoque comum para fundadores e (ii) opções para funcionários, as contratações antecipadas preocupadas com impostos geralmente insistem em receber ações também. O poder de voto, juntamente com outros fatores políticos, apresenta alguns compromissos para os fundadores considerar nesse cenário.
& # 8220; Option Pool & # 8221; & # 8211; uma parte da capitalização da empresa reservada (após a emissão do estoque fundador) para emissões de capital para funcionários, consultores, conselheiros, etc., e sujeito a um plano especial # 82221; projetado para cumprir regras fiscais complexas. Embora seja referido como uma opção & # 8220; # 8221; pool, planos de ações adequadamente planejados permitirão também as emissões de ações diretas no pool; não apenas opções. & # 8220; ISO & # 8220; & # 8211; Opção de opção de opção de incentivo e # 8211; um tipo de opção favorável a impostos que pode ser emitido somente para funcionários, se determinados requisitos forem cumpridos. O principal benefício é que, após o exercício, a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no estoque no momento do exercício não é tributada como receita ordinária. No entanto, está sujeito ao imposto mínimo alternativo (AMT), que pode atingir certas pessoas, dependendo da situação fiscal. & # 8220; NSO / NQSO & # 8221; & # 8211; Opção de opção não-qualificada e # 8211; basicamente, qualquer opção que não seja um ISO. Normalmente emitido para não empregados (consultores, consultores), está sujeito ao imposto de renda ordinário após o exercício. Veja também: Qual é a diferença entre um ISO e um NSO? & # 8220; Stock restrito & # 8221; & # 8211; Para fins de inicialização privada, apenas outra maneira de dizer ações comuns. A mesma segurança que os fundadores obtêm, exceto para funcionários não fundadores, geralmente emitidos a partir da & # 8220; pool & # 8221; (sob o Plano) usando diferentes documentos de formulário. & # 8220; Early Exercise Options & # 8221; & # 8211; As opções convencionais emitidas aos empregados não são exercíveis até serem adquiridas; significando até que o destinatário tenha trabalhado o tempo suficiente para & # 8220; ganhar & # 8221; o direito de exercê-los. As opções de exercício antecipado modificaram as provisões de aquisição / exercício para que possam ser exercidas a partir do dia 1 e 8211; sendo as ações subjacentes sujeitas ao cronograma de aquisição. Do ponto de vista da Companhia, as opções de exercícios antecipados são muito similares às emissões de ações restritas. A única diferença real é que o destinatário tem a opção de exercer e receber o estoque no dia 1, ou se sentar sobre ele e exercer mais tarde.
O caminho convencional das emissões de capital da Companhia é algo como isto:
Os Fundadores recebem emissões diretas de Ações Ordinárias (não opções) Os funcionários não Fundadores recebem ISOs (opções) Consultores, assessores, etc. recebem NSOs (opções) Os investidores recebem Ações Preferenciais ou SAFEs / Notas Conversíveis que convertem em Ações Preferenciais.
O valor do estoque restrito é tributável como renda ordinária na data da emissão, a menos que seu valor justo de mercado (FMV) seja pago em dinheiro. Opções, tanto I SOs como NSOs, no entanto, geralmente não são tributáveis na data da concessão, desde que seu preço de exercício seja igual à FMV. Então, você normalmente espera que os funcionários preferem receber opções em estoque. Sem imposto & gt; Imposto. E este é o caso quando o FMV da ação é relativamente alto. É por isso que contratações posteriores (geralmente depois de uma Série A) quase sempre recebem opções, sem dúvida. O estoque consegue votar nas aprovações dos acionistas. As opções não são (até que elas sejam exercidas para estoque).
As questões: os primeiros funcionários querem minimizar os impostos. As empresas querem evitar a concessão de direitos de voto / complicando os votos dos acionistas muito cedo.
No entanto, nos primórdios da vida de uma startup, evitar o imposto sobre estoque restrito é fácil por causa da baixa FMV do estoque (frações de um centavo): escreva um cheque de alguns dólares FMV), ou apenas pagar o imposto sobre os poucos dólares de renda ordinária. Você, portanto, obtém o & # 8220; nenhum imposto na concessão & # 8221; benefício das opções, sem se preocupar em pagar o imposto mais tarde em uma data de exercício. O estoque de recebimento também faz com que o relógio funcione no tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Portanto, as primeiras contratações, quando fazem o dever de casa, tendem a insistir em receber estoque restrito (ou opções de exercício antecipado) em relação às opções convencionais. É melhor lidar com o imposto quando o estoque valer (pelo menos para o IRS) praticamente nada, em vez de anos depois, ao exercer a opção quando a conta de imposto pode ser muito maior (renda ordinária para NSOs ou AMT (para algumas pessoas) para ISOs). Sidenote: Os planos de ações convencionais também têm um período de exercício pós-rescisão de 90 dias, ou seja, quando um funcionário deixa uma empresa (voluntária ou involuntariamente) ele precisa exercer suas opções dentro de 90 dias ou então ser demitido & # 8211; mesmo que tenha sido adquirido. Pagar o preço de exercício não é um problema para uma contratação antecipada nesse cenário, porque é muito baixo (as frações de um centavo de bilheteria), mas se a AMT entra em jogo, pode atingi-los com um imposto conta. Isso não aparece em um cenário de estoque restrito. O tradeoff da perspectiva da Companhia é que, assim como os fundadores, as contratações que recebem ações restritas terão direitos de voto completos (incluindo ver o que for submetido para os votos dos acionistas) para todas as ações no dia 1, antes que eles / 8217 ve investido em qualquer coisa. Quando apenas uma ou duas pessoas estão em questão, isso pode não ser um grande problema. Pode ser uma forma de fazer com que os funcionários adiantados se sintam como parte da equipe principal, porque sua equidade está sendo tratada como fundadores. Quando há mais do que um punhado de contratações, no entanto, pode ser rápido e rápido. O número de pessoas para consultar os votos dos acionistas pode variar de 2-3 para 10, 15 e 20. Se houver consultores e consultores na imagem, eles podem começar a perguntar por que eles não estão obtendo os mesmos benefícios fiscais que contratações antecipadas. E então, em algum momento, você precisa desenhar uma linha e começar a conceder opções. O primeiro optante não é tão especial quanto o estoque restrito? Política.
De um modo geral, a decisão de oferecer opções restritas para as contratações muito precoces é prática / política. Embora a natureza favorecida pelos impostos das ISOs signifique que a maioria dos empregados adiantados ganhou, não verá grande parte da diferença de imposto entre o recebimento de ações restritas ISOs, a perspectiva de um sucesso AMT no cenário ISO faz estoque restrito, na rede, melhor para os destinatários. Isso precisa ser equilibrado, do lado da empresa, contra o poder de votação / direitos de informação antecipados atribuídos quando um empregado recebe estoque em vez de opções e como ele vai se desempenhar com todos os outros da empresa contrata.
Meu conselho geral para os fundadores é estar ciente dos trade-offs, e conscientemente tratar o poder de voto antecipado e os benefícios fiscais associados a ações restritas como moeda não a ser desperdiçada. Se houver uma superestrela muito antiga que você queira destacar como um jogador importante, use a moeda. Caso contrário, faça a decisão com base em todos os outros fatores. A cultura da empresa provavelmente fará um grande fator no cálculo. Muitos, muitos fundadores, preferem evitar a política / complicações e simplesmente desenhar uma linha na divisão fundadora (estoque) / não fundadora (opção). Outros são mais seletivos. Não existe fórmula mágica.
Algumas questões separadas que vale a pena abordar:
O período de exercício de pós-término de 90 dias (após o qual as opções não exercidas, adquiridas ou não, são encerradas), muitas vezes é criticado como injusto para os funcionários, e há alguma justificativa para essa crítica. A visão é que o empregado não deve ser forçado a usá-lo ou perder, e # 8221; se eles fizeram o seu tempo (sua opção adquirida) e agora estão passando para uma nova empresa. O número real de 90 dias provém de regras fiscais que exigem que os ISOs sejam exercíveis somente dentro de 90 dias após a rescisão. Se uma opção for exercível depois disso, ela se tornará automaticamente um NSO para fins fiscais. Mas não há nada nas regras fiscais que exijam que a opção seja encerrada aos 90 dias. Isso em grande parte significava (i) como um impedimento (francamente) para as pessoas desistirem, e (ii) uma maneira de limpar a mesa de limite para pessoas que não queriam pagar o preço de exercício, permitindo essa parte da piscina para ser reutilizado para novas contratações. Enquanto o período de 90 dias ainda é convencional, os principais executivos / contratados geralmente negociarão um período de exercícios prolongado para seus próprios subsídios, ou a Companhia será como um gesto de boa vontade, decidirá por si mesmo para ampliar seletivamente o período em que alguém deixa em bons termos.
Disclaimer obrigatório: esta publicação contém muitos fundamentos e generalizações sobre regras fiscais, mas obviamente não pretende ser uma declaração exaustiva dessas regras. As circunstâncias variam, e você não deve absolutamente confiar nesta postagem sem consultar seu próprio advogado e / ou assessores fiscais. Se você fizer isso, não me culpe quando explodir no seu rosto. Você foi avisado.
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